「公司终止全流程」
专栏
综述：如何关闭一家公司
“如何关闭我的公司呢？”我们经常会遇到客户的这个问题。
如同自然人有出生、成长和死亡，作为法人的公司，也会经历完整的生命周期，即“设立-存续-终止”。一家公司在设立之后，经过了一段时期的存续经营，必然会积累大量的法律关系、牵涉众多的利益主体，故其终止时的处理，远比设立时更为复杂，对市场秩序的影响更为深刻。因此，公司终止需严格法定：
《民法典》第六十八条
有下列原因之一并依法完成清算、注销登记的，法人终止：
（一）法人解散；
（二）法人被宣告破产；
（三）法律规定的其他原因。
法人终止，法律、行政法规规定须经有关机关批准的，依照其规定。
根据这条我们可以看出，作为法人的公司，其终止必须满足两点：
1、出现两大法定事由之一：解散或被宣告破产。
2、完成两大法定程序：清算与注销登记。
二者的逻辑关系为：法定事由出现在前，此时公司的法人人格将趋向消灭之途，但未立即消灭；法定程序紧随其后，当完成法定程序，公司的法人人格方归于消灭。
PART 01 法定事由
法定事由，是公司走向终止的原因和起点，两大事由出现其一即可。
【解散】公司因章程规定、股东决定、行政命令、法院判决等法律规定的事由出现，停止经营，开始处理未了事务并最终注销。其中，“股东会决议解散”是最常见的解散形式。
【宣告破产】公司因资不抵债，被债权人等利益相关人或公司自身向法院申请破产，法院审查认定满足破产条件，也没有和解或重整，法院就此宣告其破产。
PART 02 法定程序
出现法定事由后，公司必须要完成一定的程序，了结后事、广而告之，方可安然地死去。
【清算】公司停止经营，由清算组或管理人接管，进行“处置变卖、追债还债、结算分配”等事宜，从而消灭公司的全部法律关系。根据法定事由的不同，清算分为解散清算、破产清算，其中解散清算根据清算组的组成方式不同，分为自行清算、强制清算，详见下表：
【注销登记】是公司登记机关对公司终止予以记录、确认的行为。注销登记后，公司才算正式终止，主体资格和权利能力不复存在。
[注销流程]注销实行的是“先税务、后工商”。
[工商注销]如前所述，公司需先完成清算方可注销，也就是“普通注销”。但为了便利一些风险较小的企业快速退出市场以及清理僵尸企业，市场监管部门改革创新了两类可不经清算的注销模式：简易注销、强制注销。在2023年新修订的《公司法》中，更是将这两类注销方式上升至法律规定，故工商注销分为如下三类：
PART 03 关闭公司的途径
综上所述，关闭一家公司，实际上有三种途径：
（1）解散-清算-普通注销
（2）破产-清算-普通注销
（3）解散-未经清算-简易注销或被强制注销
但最后一种途径，由于其未经清算，原本只是承担有限责任的股东可能会对公司债务承担连带责任，或被税务机关追缴税款，从而突破了“法人人格独立”的原则，故应当慎而用之。
PART 04 结语
本篇作为专栏首篇，旨在从《民法典》第68条为导入，并将其延伸扩展，提纲挈领地建立公司终止业务的体系框架，后续专栏文章也将按这一体系进行编排讲述，欢迎您每周四追更（如遇法定节假日，顺延至节后第一个工作日更新）。
本文作者：上海申浩律师事务所王源律师
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